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美国法官警告中国上市公司董事:面对诉讼辞职亦难逃责任

最新法律案例及资讯 » 2013年5月2日

法佑网 Staff Legal Reporter 报道

 2013年4月29日消息,特拉华州一名法官向在美面临集体诉讼的一家中国公司的董事发出警告:辞职并不能撇清这些董事在公司中的责任,他们的资产仍可能被用于赔偿起诉的投资人。

 近年来,许多在特拉华注册的中国公司通过反向并购在美上市,但随即而来的财务问题往往导致股价暴跌,且招来投资人诉讼。像法佑网之前报道过的普大煤业东南融通等中概股公司,就是典型的例子。

 此次在特拉华州法院面临集体诉讼的是在纳斯达克上市的深圳首饰公司福麒国际(FUQI International),投资人称福麒的现任和前任董事对该公司存在的重大审计问题负有责任。

 尽管福麒的两名独立董事在诉讼中为表示对管理层的抗议而辞职,但主审的Sam Glasscock大法官认为,这些董事辞职并不能自动免除他们在公司的责任。

 去年二月,特州大法官Leo Strine就在普大煤业一案中指出,上市公司的独立董事比“挂名董事”具有更多的职责,普大煤业的两名独立董事在发现董事会主席赵明(音,Ming Zhao)转移资金的问题后,并未起诉赵明便辞职,因此不能撇清责任。

 有法律专家指出,上述裁定表明,上市公司的独立董事在发现公司面临“难以逾越的障碍”时,仅仅简单地辞职并不能消除责任。

前情回顾:福麒被起诉始末

 福麒国际在2009年像许多中国公司一样,通过反向并购在纳斯达克上市,公开招股募集资金1.2亿美元,但不到一年,该公司便曝出财务问题,承认存在1.3亿美元的可疑交易,但管理层在调查尚未完成时便停止支付审计费用,致使调查无法进行;两名独立董事为表抗议,因此辞职。

 该公司不久便被纳斯达克摘牌,SEC也介入调查,一名股东随即对福麒提起派生诉讼,称该公司股东未尽到监管责任。

 而对于那些在股东起诉之前便已辞职的董事来讲,他们仍然无法逃脱在公司任职时的责任;用Strine法官的话说,中概股公司的董事“不可能坐在美国的家里,一年只拨打四个会议电话,便尽到了董事的忠诚义务”。

 一名法学院教授据此指出,这份裁定清晰地表明,上市公司独立董事无法以辞职的方式,规避即将到来的诉讼责任;即便在这种情况下,辞职往往是唯一的选择。

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