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SEC诉葛兰素史克子公司 称其低价回购员工股票欺诈1.1亿

最新法律案例及资讯 » 2011年12月14日

法佑网  Staff Legal Reporter 报道

2011年12月12日,美国证券交易委员会(SEC)在佛罗里达州南部地区联邦初审法院(United States District Court Southern District of Florida)对葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的一家子公司——史蒂福公司(Stiefel Laboratories Inc.,下简称史蒂福公司)及其首席执行官(CEO)查尔斯·史蒂福(Charles Stifel,下简称查尔斯)提起诉讼,称它们通过严重低估公司股票价值、以极低的价格向雇员股东回购股票,从雇员股东手中诈取了超过1.1亿美元。史蒂福公司曾是世界上最大的皮肤科产品生产企业,一直为史蒂福家族所掌控,两年前被葛兰素史克收购。

 

家族控股公司设股票奖励计划  大量员工获得股票成为公司股东

佛州科勒尔盖布尔斯市(Coral Gables)的史蒂福家族在1847年创立了史蒂福公司,1946年,史蒂福率先开始生产药用香皂以及皮肤科产品,多年的发展之中,公司一直由史蒂福家族掌控,1952年时,史蒂福家族已经成为了公司的大股东。

史蒂福公司设立了股票奖励计划,根据这个计划,史蒂福公司大约从1975年开始给予员工公司普通股股票,美国境内的史蒂福员工在工作一年后均参与了这个计划,美国境外的员工虽然没有参与该计划,但也获得了公司股票奖励。每年,史蒂福公司都向这个计划投入股票或者现金。1975-2008年间,公司一直投入股票,然而2008年,公司有史以来第一次只投入了现金。

股票奖励计划的股票都被放置于信托基金当中,公司根据员工的工龄和报酬,将股票分发到员工的账户中。

查尔斯在2001年到2008年10月20日期间一直担任股票奖励计划的信托人,负责同股票奖励计划相关的多项事宜,包括同股东沟通,以及善意地根据市场价值决定股东普通股股票价值等。

公司雇佣了第三方会计人员对回购股票价格进行估价,第三方会计人员的估价基于公司的财务陈述以及其他公司提供的信息。史蒂福公司会在每年的3月31日雇佣第三方会计对公司股票进行估价。

尽管股票奖励计划要求查尔斯及时评估股价,但史蒂福公司和查尔斯却只在每年的3月31日估价,并且也没有向第三方提供影响股价估价的全部信息。

 

隐瞒公司重要信息  低价骗买员工股票  获利超1.1亿

2006年4月,查尔斯获得了公司的全球运营管理权利,9月29日,他告诉所有参与了股票奖励计划的员工,称本年度股票估价为13,012美元每股(即2006年3月31日的估价),然而,就在11月,五家著名投行愿意以高于13,012美元50%到200%的价格,用2亿美元收购史蒂福公司股票,然而公司却未将这一信息披露给股东或者估价第三方,并且也没有更新回购股票定价。公司认为私募投资人的出价还有上升空间,于是拒绝了这次投资。2006年11月到2007年4月间,在查尔斯的指挥下,史蒂福公司以13,012每股的价格从员工手中回购了750股股票。

2007年,史蒂福公司继续找寻私募投资人,黑石集团(Blackstone Group LP)的子公司黑石健保公司(Blackstone Healthcare Partners LLC)反复同史蒂福公司沟通,并最终在2007年8月,以5亿美元的价格购买了史蒂福公司19%的股份。史蒂福公司在未将私募估价与收购股票事宜披露给第三方会计以及股东的情况下,于2007年12月6日告知股东,2007年3月31日公司股票每股价格为14,517美元,这严重低于公司的实际价值。公司以这一价格回购了参与计划雇员的股票共350股,并以更低的价格——9,170到13,113每股不等——从股票奖励计划之外的员工手中回购了1050股公司股票。

2008年10月14日,查尔斯告知员工持股人,称公司股票价格已经涨至16,469美元每股,而就在一个月后,公司高层及董事会认为公司存在债务违约的风险,于是,公司执行领导团队成员——查尔斯及他的儿子投票,开始施行紧缩措施。在这样的情形下,公司仍旧在11月19日宣布将要回购现有员工的股票,并最终将回购时间定为2009年1月12日-2009年2月2日。虽然公司宣称此举可以给予员工各项好处,但其最终结果却是公司及史蒂福家族赚取更多利益——公司以16,469美元的价格回购员工股票,而根据查尔斯正在商谈的公司出售案,公司每股股票的价值已经超过了6.8万美元,比回购员工股票的价格高出了300%。

由于史蒂福公司的股票不能在公开市场上交易,所以公司回购是员工股东将手中股票变现的唯一途径,而公司及史蒂福家族通过隐瞒信息、低价回购高价出售的方式,诈取了大量金钱。

根据SEC的起诉书,史蒂福公司及史蒂福家族从这一活动中诈取金额超过1.1亿美元。

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